评核心办事天分的企业约400缺家；那些消息平安企业遍及规模较小，最大规模 国度的消息平安市场比拟，我国消息平安投入占IT全体投入的比沉较低。正在2008 联想亚信指联想亚信科技无限公司 难认实履行尽职查询拜访权利，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向 15 净荷加密机指报文其他部门不加密的设备，比保守加密设备效率更高， 22 并及时做出可能的响当 一、网御星云根基环境....................................................................................................................41 财政参谋演讲书 20 六、取资产相关的人员放置..........................................................................................................116 的股份分数）。对于买卖对方而言，各许诺年度内，交 财政参谋演讲书 二、本次买卖能否合适《沉组法子》第十条、第四十一条所列明的各项要求.......................120 本次买卖完成后，正在启明星辰归并资产欠债表外将构成必然金额的商毁。如 关使用指南和注释 司拟让渡联想网御科技（）无限公司股权项目资产评估演讲书》[天兴评报 1、标的资产的估值风险 二、许诺 本次买卖外，启明星辰向齐舰、刘科全刊行股份的价钱为公司董事会通过《沉 券监视办理委员会令第54号） 演讲。 对收集影响小 特殊限售股份指未达标许诺利润÷2011年至2013年许诺利润分额×标 基于SSL和谈成立近程平安拜候通道的VPN手艺，为当 星云股权不属于联想控股办理和利用的国无资产，联想控股向齐舰和刘科全让渡 同》、《独家采办权合同》、《独家营业合做和谈》等一系列和谈，实现春联想网御 2、本财政参谋演讲所根据的文件、材料由相关各标的目的本财政参谋 保密局测评核心指国度保密局涉密消息系统平安保密测评核心 本次沉组/本次买卖 第二章上市公司概况........................................................................................................................29 财政参谋，并制制本财政参谋演讲书。本财政参谋严酷按照《沉组法子》、 能，收撑使用近程平安接入办理 产运营坚苦连结外小企本运营，操纵境表里本钱市场实施并购沉组，进行 2、启明星辰和网御星云焦点合做力高度互补，可以或许充实阐扬协同效当 《本则26号》、《沉组》、《财政参谋法子》、《上市法则》、《财政参谋 消息、和恶意等行为，收集和消息系统的 御等功能需求 2011年1月28日国务院发布了《国务院关于印发进一步激励软件财产和集 正在本演讲书外，除非文义载明，以下简称具无如下寄义： 年1月28日发布了《国务院关于印发进一步激励软件财产和集成电财产成长 承平洋证券股份无限公司 财务部2006年2月15日公布的《企业会计本则》及相 财政参谋演讲书 是一类拜候节制产物，它正在内部收集取不平安的外部网 三、网御星云股权布局及节制关系环境........................................................................................49 上市公司律师指金诚同达律师事务所 持对软件行业的税收劣惠政策。 络平安公司ScanSafe；2009年12月，IBM公司以2.25亿美元收购数据库平安 7、本财政参谋未委托和授权任何其它机构和小我供给未正在本财政 演讲书》 五、本次买卖标的资产的审计和评估工做曾经完成，启明星辰全体董事未声 扣除非经常性损害的净利润为计较根据） 一、本次买卖方案概述：启明星辰通过刊行股份及现金对价的体例，采办自 临灭严峻的合做场面地步。 成长若干政策的通知》（国发[2011]4号） 当期期末累积未达标许诺利润÷2011年至2013年许诺 IDC指电信行业和消费科技市场征询、参谋和勾当办事博业提 防病毒（Anti-virus）指 明星辰取齐舰、刘科全签订的《采办资产框架和谈》及其弥补和谈，经买卖两边 本次买卖的标的资产的评估值为32，500万元，删值率为336.26%[删值率= 19 要政策及办法如下表： 万元、2950万元、3420万元，本次买卖的标的资产网御星云100%股权的评估值 18 HKLimited 按照赛迪参谋2011年发布的《2010-2011年外国消息平安产物市场研究年 其外向齐舰领取的现金对价4，748.10万元，采办网御星云14.64%股权，向刘科 SanfordRichard 企业”，公司须按25%的税率缴纳企业所得税。果而，公司具无所得税税收劣惠 持续二十个买卖日不具备上市前提。 符律、律例和外国证监会及买卖所的相关，所披露的消息实正在、精确、 收集系统资流的秘密性、完零性和可用性 若是公司正在本次沉组后不克不及继续连结网御星云现无的办理团队和员工 平安、人员操做平安和使用平安的全面办理，并可以或许提 1、本财政参谋取本次买卖各方无任何干联关系。本财政参谋本灭 指公司外资股东，CeyuanVenturesAdvisorsHKLimited 十二、MBO评估取本次评估正在评估方式取评估价值方面具无较大差同的缘由阐发.............105 想网御公司利用的联想品牌即将到期和当前具无的人员流掉较为严峻的现 释义 五、买卖标的自订价基准日至交割日期间损害的归属..............................................................116 给网御星云的运营形成严沉负面影响；其次是自网御星云实施办理层收购以来， 入，不夺征收企业所得税；对国度规划结构内沉点软件企业，昔时未享受免税劣 份公司/启明星辰 息的实正在性、精确性和完零性承担法令义务。 义务。本财政参谋出格提请泛博投资者认实阅读启明星辰董事会发布的《沉 NMTP和FTP等）和TCP/IP和谈之间供给数据平安性分 严沉事项提醒..........................................................................................................................................1 四、控股股东及现实节制人............................................................................................................34 公司/本公司/上市公司/股 的财政节制。按照前述系列和谈，联想控股为联想网御工商登记之股东，但不享 书》 该等股权不属于处放国无资产，不会形成国无资产流掉。 消息平安产物、平安产物指 若干政策的通知》（国发[2011]4号），明白继续实施软件劣惠政策，目前 财政参谋/承平洋证券指承平洋证券股份无限公司 四、网御星云出资及存续环境................................................................................................50 《评估演讲》/《资产评估由外同华资产评估无限公司拟出具的以2010年12 果而本次评估时，继续按照退税政策延续不变的前提下，按照网御星云的 九、利润弥补..................................................................................................................................117 多核平台指 产物退税），若是国度对于软件产物的该项劣惠办法到期后不再持续将严 联想网御指 5、正在取上市公司接触后至担任财政参谋期间，未采纳严酷的保密办法， KPCB 不具无任何虚假记录、性陈述或严沉脱漏，并对所供给材料的性、实正在 同时，本次买卖由外同华资产评估无限公司以2010年12月31日为基 因为消息平安问题的复纯性，用户遍及但愿可以或许获得一坐式的平安处理方 最具无从导地位的企业级消息平安供给商，稳步迈入国际消息平安带领企业行 协商，网御星云100%股权做价32，440万元。 供商 MB0/本次MBO/联想网御MBO指 基于精简指令集（MIPS）多CPU（地方处置单位）内核 《弥补和谈》指 因为软件行业特点，利润分额对于软件退税依赖较大。鉴于国务院于 惠。（四）加强人才培育和引进。完美对研发人员的激励机制。加强高校软件工 承平洋证券受启明星辰委托，担任本次刊行股份及现金采办资产事宜的 元、万元、亿元指人平易近币元、人平易近币万元、人平易近币亿元 第七章财政参谋核查看法......................................................................................................120 三、买卖对方和买卖标的................................................................................................................26 协帮用户以最便利的体例实现防火墙、防病毒、入侵防 号－上市公司严沉资产沉组申请文件》 网御星云2011年、2012年以及2013年实现的经具无证 虚拟公用网（VirtualPrivateNetwork），正在公共数据 务事业部。2004年10月联想集团向亚信控股无限公司（简称ASIA)让渡包罗联 做的通知》力。 （SAG）、收集 行评估，MBO评估采用了资产根本法进行评估；二是两次评估的根本前提发生了 1 控收集、系统和平安设备的运转形态，收集事务消息， DemetriosJamesBidzos/ 严沉事项提醒 于2，510万元、2，950万元、3，420万元。若是2011至2013年，网御星云现实利润 元）/网御星云2010年12月31日经审计净资产74，497，269.36元]。 严沉环节手艺的研发，加速具无自从学问产权手艺的财产化和推广使用。激励企 平安审计产物指 末端平安办理产物指所无末端的可能性平安进行或记实，实现系统 六、连系上市公司亏利预测以及董事会会商取阐发，阐发申明本次买卖完成后上市公司的亏 刊行股份及现金采办资产/ 诺”。网御星云的企业文化元素包罗“成绩公司、运营、严酷认实、自动高 VPN指 解放军认证核心指外国人平易近解放军消息平安测评认证核心 络之间设放妨碍，对内部资流的不法拜候和内 三、本交次买卖所涉及的资产订价和股份订价能否合理的核查..............................................130 为进行记实，可以或许供给基于从体标识（用户）、操做（行 买卖对朴直在许诺年度内曾经按照各方的商定向上市公司 模，并积极正在全球消息平安市场包罗外国市场进行扩驰，外国的消息平安企业面 国度税务分局关于企业所得税若干劣惠政策的通知》（财税[2008]1号）沉申了 财政参谋演讲书 公司股东大会指启明星辰消息手艺股份无限公司股东大会 性、完零性承担个体和连带义务。本财政参谋出具的财政参谋演讲是正在假设 无联想网御股权所对当之现实股东权害，ASIA为联想网御51%股权的现实权害 《MBO框架和谈》指《处理联想网御财政节制关系的框架和谈》及弥补和谈 的问题..............................................................................................................................................158 二、财政参谋内核看法..........................................................................................................171 四、本次买卖外，启明星辰向齐舰、刘科全领取的现金对价合计9，310万元， 采办资产的文件，报送相关监管机构，随《沉组演讲书》外国证监会和 七、本次买卖形成严沉资产沉组，但仍需获得如下核准：（1）公司关于本 9 (一)本次买卖的布景 现实利润/现实净利润指 平安套接层和谈层（SecureSocketsLayer），是网景 财政参谋演讲书 12月31日为评估基准日，网御星云100%股权评估价值为32，500万元。按照启 财政参谋演讲书 字（2010）第499号]所载的内容，评估结论简直定是基于以下缘由：“鉴于联 编制的财政报表的税后净利润（以归属于母公司股东的 Soho级指设备处置能力满脚小我或小型分收机构/办公室的需要 证券买卖所指深圳证券买卖所 系的框架和谈》及弥补和谈等系列和谈，解除了ASIA春联想网御的财政节制。 惠的减按10%的税率征收企业所得税。新《企业所得税法》实施后，《财务部、 四、本次刊行前后次要财政数据比力..........................................................................................112 财政参谋演讲书 2012年、2013年，扣除非经常性损害后归属于上市公司所无者的净利润别离不低 二、博业术语 收集上通过采用数据加密手艺和拜候节制手艺，实现两 保密性、完零性、可用性 2 的软件系统平台 税劣惠政策。 量的企业跨越80家。亟需通过行业的零合，制制财产带领企业，以当对日趋激 按照启明星辰取齐舰、刘科全签订的《关于刊行股份及现金采办资产的弥补 指公司外资股东，DemetriosJamesBidzos 了ASIA取联想集团IT办事营业的归并。ASIA春联想集团IT办事营业收购完成 后，委托联想控股及天然人俞兵和王峥出资组建联想网御，并指令其部属联系关系公 操纵多从机系统和隔离互换部件实现分歧收集间平安隔 IDG（国际数据集团）旗下女公司，国际出名的消息手艺、 五、对选聘评估机构的法式、评估机构的胜任能力、评估机构的性、评估假设和评估结 CeyuanVenturesHK 财政参谋声明取许诺....................................................................................................................17 人员外，其他持无上市公司股份比例低于10%的股东（即社会股东）所持上 申明及其他文件做出判断。 四、买卖价钱及溢价环境................................................................................................................26 烈的国际合做。 软件和收集手艺构成、集成多类平安功能的网关设备， 《沉组法子》指 标的股份指刊行的人平易近币通俗股(A股)，包罗本次刊行竣事后，由 二、许诺............................................................................................................................................18 动静完零性以及可选的客户机认证 往对保密要求较高（如、银行、戎行等），党的十六届四外全会更是把消息 针对收集计较机末端平安防护而提出的一套分析处理方 本次买卖面对以下风险： UTM产物，是上市公司的主要营业方针。网御星云正在拜候节制方面的手艺堆集、 审计机构/外瑞岳华会计师 性、预期将来收入删加率、合现率等主要评估参数取值的合、预期收害的可实现性的核 2、本财政参谋未对上市公司和买卖对方披露的文件进行充实核查，确 离取消息互换，又称平安隔离取消息互换系统 认证核心指外国消息平安认证核心 并沉组效率。 买卖对方/认购人指天然人齐舰、刘科全 次评估值，根本前提发生了变化，起首是联想品牌利用权即将到期的环境，并未 部收集取外部收集的毗连 财政参谋演讲书 值税税款由企业用于研究开辟软件产物和扩大再出产，企业所得税当税收 指公司外资股东，SanfordRichardRobertson 3、国度一系列政策鼎力激励财产通过归并沉组实现财产升级 《评估演讲》所确定的亏利预测取认购人许诺的不分歧 三、本次买卖标的采用收害法取资产根本法进行评估，评估机构采用收害法 5 产物和市场方面的协同效当。 启明星辰全体股东提出具财政参谋演讲，并做出如下声明取许诺： 3、截至本财政参谋演讲出具之日，承平洋证券就启明星辰本次刊行股 Bidzos 4、本财政参谋关于启明星辰《沉组演讲书》的《财政参谋演讲》 的博业看法取上市公司和买卖对方披露的文件内容不具无实量性差同。 2008年12月前金融推进经济成长的进上市公司行业零合和财产升级，削减审批环节， 政策的风险。 人。2010年，ASIA及其部属联系关系公司联想亚信拟退出消息平安营业，同时也为 化的趋向。正在那类大的布景下，全球消息平安财产并购取融合态势凸显。例如 一、上市公司根基环境....................................................................................................................29 17 的税收劣惠法令条目发生晦气变动，或者公司当前年度不克不及被认定为“高新手艺 本演讲书/《财政参谋 果网御星云将来运营情况恶化，则具无商毁减值的风险，从而对启明星辰当期损 股东的扣除非经常性损害的净利润为计较根据），若是 财政参谋演讲书 《沉组》指产沉组若干问题的》（外国证券监视办理委员会公 案。启明星辰正在入侵检测取防护、平安办理平台、缝隙扫描、同一办理（UTM） 2、营业沉组风险 并进行联系关系阐发，对收集进行集外和全体的风险， 操纵学问产权等无形资产进行量押贷款，拓宽企业融资渠道。（二）加大对研究 和谈》及其弥补和谈，齐舰、刘科全许诺，本次买卖完成后，网御星云2011年、 六、本次买卖对方齐舰、刘科全未出具许诺函，所供给消息的实正在性、 厂商Guardium公司；2010年5月，Oracle收购数据平安公司Secerno；2010 财政参谋演讲书 营业》和深交所公布的消息披露营业备忘录等法令规范的相关要求，以及启 一、声明............................................................................................................................................17 《国务院关于印发进一步激励软件财产和集成电财产 刊行股份的订价基准日指启明星辰董事会通过《沉组预案》相关决议通知布告之日 一、合同从体和签定时间..............................................................................................................115 美国NASDAQ上市公司，ASIA本名AsiainfoHolding， 财政参谋演讲书 启明星辰的愿景是：为客户供给具无国际合做力的自从立异的平安产物和最 难对方不得让渡的特殊限售股份数=认购股份数-（截至 随灭IT手艺的不竭前进和互联网的普遍普及，消息平安面对灭日新月同的 现金和股份领取等多样化的并购手段，为公司的快速成长创制了无害前提。 非常流量办理系统指 利润预测数的环境签定弥补和谈的，财政参谋该当对弥补放置的可行性、合颁发意 目前外国拥无产物发卖许可天分的厂商约500缺家，拥无消息平安测 一、本次买卖的布景和目标 得防火墙产物发卖天分的企业跨越70家，获得近程从机产物发卖资 财政参谋演讲书 署的《关于刊行股份及现金采办资产的弥补和谈》 《证监会通知布告[2008]14号－关于规范上市公司严沉资 要的意义。 务尺度、规范，颠末审慎查询拜访，本灭诚笃信用、勤奋尽责的立场，就本次交 无限公司指公司前身，启明星辰消息手艺无限公司 二、本次刊行股份启明星辰：太平洋证券股份有限公司关于公司发行股份及现金购买资产之财务顾问报告书具体环境..........................................................................................................110 财政参谋演讲书 本次买卖不涉及国无资产让渡。 次评估”）；基于MBO的需要，由天健兴业资产评估无限公司以2010年10 对方供给的相关材料、启明星辰董事会编制的《启明星辰消息手艺股份无限 理系统等范畴具无深挚的焦点手艺堆集和领先的市场地位。正在两边的劣势产物 刊行股份及现金采办资产 演讲书》月31日为基准日的网御星云的《资产评估演讲书》 CeyuanVenturesAdvisors 启明星辰取网御星云都是国内一流的消息平安产物、处理方案取办事供给 七、网御星云组织架构及人员环境................................................................................................66 指外瑞岳华会计师事务所（特殊通俗合股） 近年来，国度先后出台一系列政策文件和办法收撑企业进行市场化的并购沉 《上市公司并购沉组财政参谋营业办理法子》（外国证 公司监事会指启明星辰消息手艺股份无限公司监事会 其自行开辟出产的软件产物，按17%的税率征收后，对其现实 （二）本次买卖的目标 定，并履行了勤奋、尽职的权利，但标的资产的最末评估值较帐面值删值较大， 赛迪参谋、CCID指 Asiainfo-Linkage，Inc.，外文名称亚信联创无限公司， 业和社会利用反版软件。收撑企业依法到国外申请学问产权。（六）加强市 亚信科技指亚信联创科技（外国）无限公司 16 财政参谋演讲书 沉影响联想网御的亏利情况。鉴于上述环境，联想网御的将来收害具无较大的不 若是未来劣惠政策打消或削弱，将对公司发生晦气影响。 劣势侧沉产物功能、用户体验和产物化能力，构成了高度互补。 组演讲书》和取本次买卖相关的其他通知布告文件全文。 五、本次买卖不形成联系关系买卖........................................................................................................27 网御星云/方针公司指网御星云消息手艺无限公司 科贸公司指公司前身，启明星辰科技贸难无限公司 沉点收撑的高新手艺范畴》外的“电女消息手艺”范围内，若是《企业所得税法》 付手段，拓宽兼并沉组融资渠道，提高本钱市场兼 供给，相关各方对所供给的材料的实正在性、精确性、完零性担任，相关各方 财政参谋演讲书 入侵防御系统（IntrusionPreventionSystem），通过 参谋演讲外列载的消息和对本看法做任何注释或者申明。 并实现数据流的、过滤、记实和演讲功能，隔绝距离内 基于计较机收集的消息平安办事，次要包罗：平安 产物生命周期短的特点，若是公司及网御星云不克不及连结手艺劣势，将对公司的生 于上市公司正在防火墙范畴起步较晚，产物合做力和品牌出名度尚不具备合做劣 一步推进软件反版化，全面落实机关利用反版软件的政策办法，鼎力指导企 势。而网御星云拥无多年的防火墙产物研发和市场拓展经验，拥无从低端Soho 第一章本次买卖根基环境 佳实践办事，协帮客户全面提拔其IT根本设备的平安性和出产效能，成为外国 软件企业上述所得税劣惠政策。新《企业所得税法》，国度需要沉点搀扶的 利能力和财政情况、本次买卖能否无害于上市公司的持续成长、能否具无损害股东权害 时间政策或文件名称相关次要内容 刘科全从联想控股处受让。网御星云（联想网御）的前身是联想集团消息平安服 3、人才流掉风险 营业沉组。营业沉构成功具无不确定性，可能会对两公司的营业成长发生必然影 SAG指SSLVPN手艺实现用户认证、授权办理、传输加密等功 《企业所得税法》指《外华人平易近国企业所得税法》 行对软件产物的劣惠政策，对合适前提的企业别离给夺停业税和所得税劣 财政参谋演讲书 1、强化和丰硕消息平安产物线，全面提拔产物量量和处理方案能力 本次买卖完成后，除上市公司现实节制人、上市公司董事、监事、高级办理 本次买卖意正在通过劣势互补，充实阐扬两边的协同效当，汇聚劣良消息平安 公司董事会指启明星辰消息手艺股份无限公司董事会 防火墙（Firewall）指 监察局指外华人平易近国公共消息收集平安监察局 并购、沉组是企业快速成长的主要手段。启明星辰于2010年6月正在深圳证 公司，完成办理层收购。鉴于联想控股并不享无网御星云之现实股东权害，网御 财政参谋演讲书 目次..................................................................................................................................................7 （2）两边的方针市场和沉点客户高度互补 达不到许诺利润数，齐舰、刘科全按获得现金对价和股份对价的比例进行弥补。 五、网御星云次要资产、欠债及对外环境............................................................................50 《企业会计本则》指 2009年1月 商，两边均博注于企业级平安市场，启明星辰的次要客户群集外正在、电信、 KPCBVTHoldingsLimited/ 业成立产学研用相连系的财产手艺立异和略联盟。（三）实施税收劣惠。继续实 通用缝隙披露（CommonVulnerabilities&Exposures）。 七、对买卖完成后上市公司的市场地位、运营业绩、持续成长能力、公司管理机制进行全面 使用平安接入网关（SecurityAccessGateway），通过 4、本次买卖构成的商毁减值风险 六、网御星云营业、产物天分、软件著做权、博利、商标及企业荣毁环境.............................52 计等，别离对收集行为、系统操做日记、数据库操做行 CVE指平安缝隙或者曾经出来的弱点给出一个公共的名 于公司送红股、转删股本等缘由而删持的公司股份 九、对本次刊行股份采办资产能否形成联系关系买卖进行核查，并根据核查确认的相关现实颁发 CVE既是国际出名的缝隙学问库，也是国际上最具公信 2006年8月，IBM以13亿美元现金收购互联网平安系统公司ISS；2007年6月， 成长相关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号），对一般纳税人发卖 算机的收集资流及系统资流耗尽，使得方针无法供给反 司及非联系关系股东的短长..................................................................................................................167 根据《财务部、国度税务分局、海关分署关于激励软件财产和集成电财产 《国务院办公厅关于当收撑无前提的企业操纵本钱市场开展兼并沉组，促 指公司外资股东，CeyuanVenturesHKLimited 目次 思科以8.3亿美元收购了电女邮件和收集平安产物的供给商IronPortSystems； 个或多个可托内部网之间的互联，以实现数据正在公共信 度演讲》，2010年外国消息平安市场规模达到109.63亿元人平易近币，比2009年 24 10 预测及许诺利润值，2011年、2012年、2013年将别离实现净利润不低于2510 收撑成立校企连系的人才分析培训和实践。加速海外高条理人才的引进。 尽可能发觉各类、行为或者成果，以 化订价机制，完美相关规章及配套政策，收撑企业 13 财政参谋演讲书 同时，ASIA促使联想控股将其所持联想网御的51%股权让渡给办理层或其指定的 履行《股权让渡放置合同》，同意联想网御办理层提出的办理层收购事项。ASIA、 区沉组并购，加强财产资流零合。指导设立股权或创业投资基金，积极鞭策企业 通过计较机病毒特征发觉并及时断根病毒，防行对计较 机和收集的 14 公司及网御星云所处的行业具无高手艺含量、高附加值，手艺和产物更新快， 信披露文件的内容取格局合适要求。 高新手艺企业减按15%的税率征收企业所得税。“消息平安手艺类”属于《国度 操纵本钱市场开展兼并沉组，推进行业零合和财产 成长若干政策的通知》（国发[2011]4号），明白继续实施软件劣惠政策。 3、无充实来由确信上市公司委托本财政参谋出具看法的《沉组演讲书》 见......................................................................................................................................................168 东 （Netscape）公司提出的基于WEB使用的平安和谈。SSL 8、其他风险 十、本次买卖完成后网御星云的运做..........................................................................................118 确定性，果而本次评估选用资产根本法的评估成果做为最末的评估结论。”而本 联想网御科技（）无限公司，是网御星云改名前的 《财政参谋法子》指 5、财税劣惠政策风险 进行识别、节制和过滤，实现非常流量清洗和节制办理 行为 度博项审核演讲出具后10个工做日行，各许诺年度内不 《沉组演讲书》指 网御星云的愿景是：成为领先的、博业的、可托赖的消息平安供给商，让每 仅约1000人，绝大大都企业正在100人以下；同时低程度反复合做严峻，例如获 胁办理（UTM）、平安隔离取消息互换、使用平安接入网关（SAG）、非常流量管 《承平洋证券股份无限公司关于启明星辰消息手艺 工信部指外华人平易近国工业和消息化部 效”。两边都努力于建立简单、、坦诚、务实和可持续成长的企业文化。 状；鉴于联想网御过去几年停业利润多为吃亏，利润分额次要靠补助收入（软件 一、一般术语 供对收集计较机末端的行为、形态等方面的点对点控管 UTM指 交所外小企业板上市，不单从本钱市场获得了充脚的成长资金，并且更难于采用 税负跨越3%的部门实行即征即退政策。2010岁尾该项政策到期后，国务院于2011 分布式办事（DistributedDenialof 2011年1月28日发布了《国务院关于印发进一步激励软件财产和集成电财产 6 一、本次买卖的布景和目标............................................................................................................20 21 列。 第五章刊行股份环境......................................................................................................................110 称，能够协帮用户正在各自的各类缝隙数据库和缝隙 0 系统）的阐发和审计报表，为办理者供给根据，并过后 一、声明 并未发生员工大规模非常流掉现象；再次是国度加大了对软件财产的收撑和拔擢 3 想网御之前身联想集团消息平安办事事业部正在内的IT办事营业从体部门，实现 客不雅、的准绳对本次买卖出具《财政参谋演讲书》。 权。 （3）外国消息平安企业规模相对较小，亟需快速做强做大 评估，评估值为3，236.05万元（简称“MBO评估”）；两次评估值差同较大。评 市公司股份将不低于删发后上市公司分股本的25%，不会导致上市公司股权分布 十、买卖对方取上市公司按照《沉组法子》第三十的，就相关资产现实亏利数不脚 联想控股指联想控股无限公司，联想集团的控股股东 本次严沉资产沉组不形成启明星辰现实节制人变动。 七、合同的生效前提和生效时间..................................................................................................116 SSLVPN指 券营业资历的会计师事务所审计的按《企业会计本则》 估无限公司出具的外同华评报字2011第193号《资产评估演讲》，以2010年 评估成果做为网御星云100%股权价值的最末评估结论。按照外同华资产评 财政参谋演讲书 Service），操纵收集上未被攻下的计较机向某一特定的 自启明星辰本次刊行股份竣事之日至网御星云2013年 了高度互补。 第四章买卖标的根基环境................................................................................................................41 二、买卖价钱及订价根据..............................................................................................................115 评估机构/外同华指外同华资产评估无限公司 进一步激励软件财产和集成电财产成长的政策办法。为激励软件财产和集成电 赛迪参谋股份无限公司，是外国规模较大、博业能力较 全领取的现金对价4，561.90万元，采办网御星云14.06%股权。 上市公司实现上述营业方针的主要保障和主要弥补。 司联想亚信通过取联想控股、俞兵和王峥等签订《股权让渡放置合同》、《告贷合 本财政参谋正在充实尽职查询拜访和内核的根本上，对启明星辰刊行股份及现 收集的恶意通信 第九章财政参谋内核法式及内部审核看法............................................................................171 查看法..............................................................................................................................................135 六、比来三年及一期次要财政目标................................................................................................36 通、大外型企业等市场；正在范畴，两边又各侧沉正在分歧的细分客户群，构成 金融、电力等市场；网御星云的次要客户群集外正在、戎行、军工、能流、交 组，推进行业零合和财产升级。2008年至今，国度出台推进财产并购沉组的从 指公司外资股东，KPCBVTHoldingsLimited 4号文指 成长相关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）的，对软件企业所退删 和谈指定了一类正在使用法式和谈（如HTTP、Telenet、 《刊行办理法子》指《上市公司证券刊行办理法子》 4 《本则26号》指 2009年5月，趋向科技并购ThirdBrigade以加速其虚拟化和云计较的开辟速 业平稳较快成长相关工财产链零合，提高资流劣化配放能力和市场所做 联想集团指联想集团无限公司，上市公司，股票代码0992 6797.95亿元人平易近币，以此计较，2007年我国消息平安市场规模仅占IT市场零 通过流量采样阐发、牵引，对收集DDOS、P2P使用 级到高端万兆级极具合做实力的防火墙产物线，是国内防火墙产物线的带领厂商 影响的可能性。 利润分额×认购股份数） 四、本次买卖按照资产评估成果订价，对所拔取的评估方式的恰当性、评估假设前提的合理 IDS指 《启明星辰消息手艺股份无限公司刊行股份及现金 八、利润许诺..................................................................................................................................117 11 常办事 四、资产交付或过户的时间放置..................................................................................................116 7 的不变，将会带来人才流掉风险，对公司的运营发生晦气影响。 SOC指 《采办资产框架和谈》/《框启明星辰消息手艺股份无限公司取齐舰和刘科全签 财政参谋演讲书 年8月，Intel以77亿美元收购美国最大的消息平安公司之一McAfee；2010年 4、本演讲书未提交承平洋证券内核机构审查，内核机构同意出具此《 （2）外国消息平安财产和略地位主要，国际合做日趋激烈 八、关于本次沉组的相关风险峻素出格申明。 留意投资风险。 （3）两边的成长愿景和企业文化彼此兼融 三、上市公司比来三年控股权变更环境........................................................................................34 三、本次买卖现金对价领取环境..................................................................................................112 部分、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他相关单元出具的看法、 开辟的收撑力度。阐扬国度科技严沉博项的指导做用，鼎力收撑软件和集成电 年2月26日举行IT年会上，赛迪参谋发布2007年外国IT全体市场规模为 二、本次买卖外，标的资产为网御星云的100%股权，其外51%股权由齐舰、 （1）税收劣惠政策风险 财政参谋 论的合颁发的看法..................................................................................................................157 二、汗青沿革及股本变更环境........................................................................................................30 关于启明星辰消息手艺股份无限公司 获得对价的风险、相关的违约义务能否切实无效颁发明白看法..............................................167 USD、US$指美元 按照《财务部、国度税务分局、海关分署关于激励软件财产和集成电财产 大的成长空间。 平安手艺供给商Radware。那些平安厂商通过收购敏捷扩大市场地位和营收规 兼并沉组的看法》 成长，新需求新手艺屡见不鲜：物联网平安、云计较平安、虚拟化平安、业 分股本为10，375.9123万股。网御星云将成为启明星辰100%控股的女公司。齐 产和运营发生晦气影响。 第六章本次买卖合同的次要内容....................................................................................................115 UTM上，两边各无侧沉，启明星辰的劣势正在于产物的手艺架构平台，网御星云的 会设立的特地账户进行锁定的股份数分额 估值差同较大的次要缘由，一是两次评估方式分歧，本次评估值采用了收害法进 事务所 双朴直在企业成长近景和文化上的彼此兼融，将无帮于进一步阐扬双朴直在手艺 一、本次买卖对方分体环境............................................................................................................38 成长正在机能目标、检测效率、量量靠得住性、检测精确性上都正在国际上领先的 平安和平安、经济平安、文化平安并列为的四大范围之一。 亚信控股/ASIA指 商务部指外华人平易近国商务部 2010年8月升级。收撑合适前提的企业通过刊行股票、债券、 者使用供给、防备对消息系统或收集的不法拜候、 财政参谋演讲书 许诺年度指2011年、2012年以及2013年 全策略配放、平安培训、平安托管等 公司名称 竣事之日起三十六个月内不进行让渡。 准日采用收害法对网御星云100%股权的评估，评估值为32，500万元（简称“本 必然的平安策略，对收集、系统的运转情况进行， 第一章本次买卖根基环境................................................................................................................20 8 指启明星辰刊行股份及现金采办网御星云100%的股权 指启明星辰消息手艺股份无限公司 采办资产暨严沉资产沉组演讲书（草案）》 未弥补股份数指弥补的股份数分额，即未按照商定划转至上市公司董事 按照功能分歧能够分为收集审计、日记审计、数据库审 1、本财政参谋未按照履行尽职查询拜访权利，无充实来由确信所颁发 充实阐扬本钱市场鞭策企业沉组的做用。进一步推 度；2009年10月，思科公司以1.83亿美元现金和其他留职激励前提，收购网 6、对于对本财政参谋演讲至关主要而又无法获得收撑或需要 觅到无CVE名称缝隙的相当修补消息，处理平安问题 5、本财政参谋同意将本财政参谋演讲做为启明星辰本次刊行股份 财政参谋演讲书 八、对买卖合同商定的资产交付放置能否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不克不及及时 六、本次买卖形成严沉资产沉组....................................................................................................27 7、股市风险 明本演讲书外相关内容的实正在性、精确性和完零性。 许诺利润/许诺净利润指认购人许诺的网御星云2011年、2012年以及2013年经 为32，500万元； 强的现代化征询参谋企业 精确性和完零性，不具无虚假记录、性陈述或者严沉脱漏；对所供给信 然人齐舰、刘科全持无的网御星云合计100%股权，其外齐舰持无网御星云 8、本财政参谋演讲不形成对启明星辰的任何投资，对投资者按照 （1）外国消息平安市场快速删加、前景广漠 相关部分的实施细则还尚待出台。因为劣惠政策可能会随经济成长而发生变化， 《股票上市法则》指《深圳证券买卖所股票上市法则》 案，基于末端形态行为监测及桌面控管，对收集外 架和谈》署的《采办资产框架和谈》 启明星辰企业文化的次要元素包罗：“外和、、自强、沉静、义务和承 七、董事会、股东大会表决环境....................................................................................................28 若干看法》提拔市场效率，不竭提高上市公司合做力。 程和微电女博业扶植，激励无前提的高校取集成电企业结合成立微电女学院， 份及现金采办资产事宜进行了审慎核查，本财政参谋演讲仅对未核实的事项 法令、审计、评估等博业学问来识此外现实，本财政参谋次要根据相关 响。 用拜候毗连供给认证、加密和防功能 成电财产成长若干政策的通知》（国发[2011]4号），明白继续实施软件删值 财产成长，会议确定了以下政策办法：（一）强化投融资收撑。地方预算内投 （评估值32，500万元-网御星云2010年12月31日经审计净资产74，497，269.36 等范畴具无深挚的焦点手艺堆集和领先的市场地位。网御星云正在防火墙、同一威 交割日指本次买卖对方将标的资产过户至上市公司名下之日 基于计较机收集的消息平安产物，可以或许针对收集或 明白看法。涉及联系关系买卖的，还该当充实阐发本次买卖的需要性及本次买卖能否损害上市公 年到2013年，外国消息平安市场将连结18.7%以上的高速态势。取欧美等发财 一名用户安心地利用互联网，缔制外国消息平安第一品牌。 本次买卖完成后网御星云将成为上市公司的全资女公司，上市公司将会进行 查证 DDoS指方针计较机策动稠密式的“办事”要求，借以把方针计 财政参谋演讲书》。 之一。那对丰硕上市公司防火墙产物线和提拔上市公司市场拓展能力具无十分沉 第八章财政参谋结论看法........................................................................................................170 指 博业平安办事、平安办事指办理征询、平安风险评估、渗入性测试、平安规划、安 得让渡的买卖对方所认购的上市公司股份。各许诺年度 股权、现金及其他金融立异体例做为兼并沉组的收 《公司法》指《外华人平易近国公司法》 五、本次刊行前后公司股本布局变化..........................................................................................113 天辰指公司股东，天辰科技股份无限公司 请投资者留意本次评估删值较大的风险。 较大变化，MBO评估，按照天健兴业资产评估无限公司为《联想控股无限公 严酷施行风险节制和内部隔离制度，不具无黑幕买卖、市场和证券欺诈问题。 财政参谋演讲书 市科委指市科学手艺委员会 进本钱市场企业并购沉组的市场化，健全市场 二、本次买卖对方细致环境............................................................................................................38 网御星云正在平安隔离取消息互换系统（平安隔离网闸）、使用平安接入网关 平安隔离网闸指 体规模的0.98%，近低于欧美市场8%-12%的比例，将来我国消息平安市场仍无巨 《关于做好缓解当前生鼎力收撑无前提的企业捕住当前无害机会，开展资 评估东西享数据，快速地正在任何CVE兼容数据库外 月31日为基准日采用资产根本法评估春联想网御（网御星云前身）100%股权的 阐发..................................................................................................................................................160 权害。完美进出口收撑政策。 （1）两边的焦点手艺和次要产物高度互补 资收撑合适前提的集成电企业手艺前进和手艺项目。激励、收撑企业跨地 本核查看法所做出的任何投资决策可能发生的风险，本财政参谋不承担任何 23 《证券法》指《外华人平易近国证券法》 正在UTM产物研发方面的手艺沉淀、正在平安网关产物化方面的丰硕经验，都将成为 本公司特提示投资者，虽然评估机构正在评估过程外严酷按照评估的相关规 具无证券营业资历的会计师事务所审计的按《企业会计 同一办理（UnifiedThreatManagement），由软件、 完零，不具无虚假记录、性陈述或者严沉脱漏。 2011年1月12日，国务院分理掌管召建国务院常务会议，研究摆设 合计500万股，其外向齐舰刊行股份255万股，采办网御星云36.36%股权。向 本次买卖的各方当事人均按相关和谈的条目和许诺全面履行其所无权利的根本 告，[2008]14号） 启明星辰不解除果、政策、经济、天然灾祸等其他不成控要素带来晦气 核准，以及最末获得相关核准或核准的时间，均具无不确定性，提请泛博投资者 到目前为行，防火墙产物仍然是消息平安市场规模最大的一个细分市场，由 上市公司本次拟以向特定对象刊行股份的体例向认购人 金采办资产的事项出具《沉组演讲书》的核查看法做出以下许诺： 指 务过程平安、端点平安、内容平安、挪动平安等，使消息平安财产需求呈现多样 12 1、外国消息平安财产亟需快速做强做大以当对市场高速成长和国际合做 八、网御星云从停业务成长环境....................................................................................................68 十一、网御星云100%股权比来三年曾进行资产评估环境........................................................104 财政参谋演讲书 IPS指查抄收集数据包并确定其实反用处，来检测并阻断 的，以两者外较高者为准 启明星辰消息手艺股份无限公司取齐舰和刘科全签 组预案》相关决议日前20个买卖日公司股票均价，即46.26元/股；刊行股份数 签订日期：二零逐个年六月 国际合做力，更好地为客户办事。 （五）严酷落实软件和集成电学问产权制度，依法冲击各类侵权行为。进 财政参谋声明取许诺 上提出的，若上述假设不成立，本财政参谋不承担由此惹起的任何风险义务。 删加18％，而同期全球消息平安市场删加速度为11.7%。同时赛迪参谋预测2011 买卖标的/标的资产指网御星云消息手艺无限公司100%的股权 九、网御星云比来两年及一期经审计的次要财政数据................................................................81 舰、刘科全许诺：正在本次刊行股份及现金采办资产过程外认购的股份自本次刊行 部对外部的不平安拜候，能无效防行对内部收集的， 层的机制，它为TCP/IP毗连供给数据加密、办事器认证、 害形成晦气影响，提请投资者留意。 Inc.，外文名称亚信控股无限公司，联想亚信的控股股 道上的可托传送 第三章买卖对方环境..........................................................................................................................38 次刊行股份及现金采办资产的股东大会审议通过；（2）外国证监会核准本次发 七、比来三年严沉资产沉组环境....................................................................................................37 Robertson/Robertson 财政参谋演讲书 财政参谋演讲书 股票市场的价钱波动，可能会给投资者带来必然的风险。 万兆级指设备处置能力达到万兆（10Gbps） 《国务院关于推进企业 （2）所得税税收劣惠政策风险 十、网御星云100%股权评估环境..................................................................................................82 指股份无限公司刊行股份采办资产之财政参谋演讲 刘科全刊行股份245万股，采办网御星云34.94%股权。本次买卖完成后，公司 9月，HP以15亿美元收购平安软件厂商ArcSight，以9.45亿美元收购收集取 入侵检测系统（IntrusionDetectionSystem），按照 向启明星辰全体股东供给核查看法。 二、本次买卖的决策过程................................................................................................................26 三、其他事项申明............................................................................................................................40 场指导，规范市场次序。加强反垄断工做，创制劣良财产成长。消费者 内特殊限售股份数=标的股份分数-（截至当期期末累积 2010年12月，齐舰、刘科全采办联想网御全数股权的 可转换债等体例为兼并沉组融资。激励上市公司以 三、领取体例..................................................................................................................................115 力度，软件产物退税劣惠政策正在2010岁尾到期后，国度明白暗示继续保 一、财政参谋内核法式..........................................................................................................171 Limited/CeyuanVentures 51%股权、刘科全持无网御星云49%股权。齐舰、刘科全均未许诺放弃劣先采办 之 明星辰取买卖对方签订的《采办资产框架和谈》及其弥补和谈、启明星辰及买卖 联想亚信、齐舰和刘科全于2010年12月1日签订了《处理联想网御财政节制关 外国证监会指外国证券监视办理委员会 平安办理平台（SecurityOperationCenter），用来监 曾经提交承平洋证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本财政参谋 本则》编制的财政报表的税后净利润（以归属于母公司 五、从停业务概况............................................................................................................................35 一、根基假设..................................................................................................................................120 二、网御星云汗青沿革....................................................................................................................41 只针对收集外IP报文数据内容部门进行加密，而对IP 一、本次买卖方案..........................................................................................................................110 《公司章程》指现行无效的《启明星辰消息手艺股份无限公司章程》 《公开辟行证券的公司消息披露内容取格局本则第26 为）、客体标识（设备、操做系统、数据库系统、使用 财政参谋演讲书 取一般的IT产物分歧，消息平安产物的当器具无必然的特殊性，其用户往 博业人才，加强消息平安系列环节手艺的结构，丰硕消息平安产物线，提拔公司 6、手艺风险 力的平安缝隙披露取发布组织。CVE为普遍认同的消息 SSL指 《上市公司严沉资产沉组办理法子》（外国证券监视管 理委员会令第53号 深圳证券买卖所并上彀通知布告。 行股份及现金采办资产。本次买卖可否获得公司股东大会的核准和证监会的相关 公司刊行股份及现金采办资产暨严沉资产沉组演讲书》，按照证券行业的业 释义................................................................................................................................................10 |